V třetí epizodě ságy po celé galaxii zuří Klonové války. Mladý rytíř Jedi Anakin Skywalker (Hayden Christensen), pracující pro svůj řád i zrádného kancléře Palpatinea (Ian McDiarmid), se ocitá v centru veškerých intrik. Sveden temnou stranou Síly se dává na stranu Darth Sidiouse a stává se Darth Vaderem. Spolu s ostatními temnými pány ze Sithu rozjíždí plán pomsty proti Jediům, zatímco se Obi-Wan Kenobi pokouší svého zbloudilého žáka zachránit. Bývalí spojenci se spolu střetnou v závěrečném boji na světelné meče, který rozhodne o osudu celé galaxie.