Rytíř Jedi Qui-Gon Jinn (Liam Neeson) a jeho učeň Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) zachrání mladou královnu Amidalu (Natalie Portman) před blížícím se vpádem na planetu Naboo, ztroskotají však na pouštní planetě Tatooine. Zde žije devítiletý Anakin Skywalker (Jake Lloyd), mladý otrok, v němž Jediové objeví nebývalou koncentraci Síly. Anakin si získá svobodu vítězstvím v závodu kluzáků a opouští svůj domov, aby se i on stal Jedim. Čtveřice se vrací na Naboo, aby Anakin a Amidala čelili masivní invazivním silám, zatímco se oba Jediové setkají v souboji s nebezpečným protivníkem Darth Maulem (Ray Park). Až tehdy si uvědomí, že útok na Naboo je jen prvním krokem hrozivého plánu znovu aktivního společenství Sithů ovládajících temnou stranu Síly.